Vente d’entreprise : vendre les actions ou acheter les actifs ?

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20 juin 2016 Droit des affaires

Des intérêts divergents en présence

Généralement, le vendeur voudra vendre ses actions alors que l’acheteur voudra acquérir les actifs de la société vendeuse. Cette chronique vise à présenter sommairement les considérations importantes du point de vue de chaque partie.

Du point de vue du vendeur, qui préfèrera vendre ses actions :

  • La vente d’actions donnera lieu à la réalisation d’un gain en capital dont seule la moitié sera imposable (50 % du gain);
  • Le vendeur pourra bénéficier de l’exonération de gain en capital de 824 176 $ (ce montant est à jour en date du 24 mars 2016), dans la mesure où ses actions vendues se qualifient à titre d’actions admissibles de petites entreprises (AAPE), laquelle pourra être multipliée avec son conjoint et ses enfants si une fiducie familiale a été mise en place auparavant; et
  • La vente des actifs de la société peut causer une récupération de l’amortissement réclamé par la société dans le passé, ce qui créera un revenu imposable.

Du point de vue de l’acheteur, qui préfèrera acheter les actifs :

  • L’acquisition des actions de la société (changement de contrôle) entraînera lors de la vente des actions une fin d’année fiscale présumée rendant nécessaire la production immédiate d’une déclaration de revenus pour la société dans les délais prescrits;
  • L’acheteur pourra amortir le coût des actifs acquis selon les taux permis par la Loi et ainsi réclamer à l’encontre de son revenu les déductions d’amortissement auxquelles il a droit à l’égard de ces actifs, alors que le prix d’achat des actions n’est pas amortissable; et
  • En achetant les actions du vendeur, l’acheteur assume, dans les faits, la responsabilité des dettes et des obligations antérieures de la société, incluant les dettes fiscales. Ainsi, l’acheteur des actions d’une société acquiert non seulement les actifs de la société, mais également son passif (et ses squelettes dans le placard…).

Préalablement à chaque transaction, une analyse des impacts légaux et fiscaux est essentielle pour déterminer la structure optimale de la transaction d’achat ou de vente d’entreprise que vous désirez réaliser. Le prix d’achat négocié variera parfois en fonction de la forme de la transaction choisie par les parties. Nous saurons vous conseiller et vous guider en telle matière et vous assister dans le cadre de la planification et de la négociation de votre transaction de vente ou d'achat d'une entreprise.

Ce bulletin fournit des commentaires généraux sur les développements récents du droit. Il ne constitue pas un avis juridique et aucun geste de nature juridique ne devrait être posé sur la base des renseignements qu'il contient.

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